SKM Juristen

Van eenmanszaak naar bv

Veel ondernemers starten met een eenmanszaak. Dit is namelijk een snelle, simpele en goedkope manier om een bedrijf te beginnen. Maar als de winst groeit en daarmee ook het risico, kan het verstandig zijn om na te gaan denken over een besloten vennootschap (de BV). Maar wat zijn de grootste verschillen tussen een eenmanszaak en een BV en hoe zet je een eenmanszaak om naar een bv? Wij leggen het uit.

Privé aansprakelijk

Met een BV ben je, in tegenstelling tot een eenmanszaak of vennootschap onder firma(vof), niet direct privé aansprakelijk voor de schulden van de BV. Een BV is namelijk een zelfstandige entiteit. Met andere woorden de BV gaat dus zelfstandig overeenkomsten aan en draagt daarmee ook het risico. Mocht er sprake zijn van wanbestuur en kan een curator dit bewijzen? Bijvoorbeeld als je de jaarstukken niet tijdig deponeert of als er sprake is van fraude. Dan kan je als bestuurder wel aansprakelijk zijn voor de schulden van de BV.

Aftrekposten

Fiscaal gezien kent de eenmanszaak of vof veel voordelen. Vooral als je net start als ondernemer heb je leuke aftrekposten ook wel de zelfstandige aftrekposten genoemd. Onder een BV is dit anders, fiscaal gezien krijg je te maken met andere regels.

De bekendste regel is misschien wel de regel over het gebruikelijke loon, de fiscus hanteert strenge voorwaarden. Zo moet je voldoen aan het opnemen van het minimumloon. Het gebruikelijk loon bij een BV is in 2021 vastgesteld op € 47.000, – bruto per jaar.

Indien je deze norm niet haalt kun je tijdelijk om een verlaging vragen bij de belastingdienst. Wel mag je dan geen dividend (winst) uitkeren aan jezelf. Daarnaast betaal je met een bv onder andere ook vennootschapsbelasting, dit is belasting over de winst. Per 2021 bedraagt dit percentage 15%.

Voor- en nadelen

Fiscaal gezien kan een bv dus aantrekkelijker zijn dan een eenmanszaak. Ook de aansprakelijkheid kan onder een bv aantrekkelijker zijn, aangezien je deze bij de bv niet of minder hebt. Een bv vraagt wel meer administratieve handelingen, zo moet je bijvoorbeeld van alle belangrijke beslissingen notulen bijhouden en moet je minstens eenmaal per jaar een oproepbrief versturen naar de aandeelhouders voor een vergadering. Ook als je de enig aandeelhouder bent. Veel starters met een BV vergeten dit soort dingen, het is vaak ook helemaal niet leuk om te doen. Maar mocht het fout gaan is het wel heel erg belangrijk om dit op orde te hebben, net als je administratie trouwens.

Mogelijkheden om je eenmanszaak of vof om te zetten naar een bv

Mocht je de stap willen nemen om je eenmanszaak of vof om te zetten naar een bv dan kan dit op drie manieren. Wij zullen ze alle drie kort bespreken.

De activa passiva inbreng

Dit is de eenvoudigste manier die vaak gekozen wordt. Je verkoopt alle bedrijfsmiddelen van je eenmanszaak of vof aan de bv. Dit is vaak een symbolische verkoop waardoor er verder geen hoge kosten aan verbonden zijn. Let wel op je economische waarde. Je verkoopt alle bedrijfsmiddelen wel, maar de waarde blijft bestaan. Voor een symbolisch bedrag van € 1,- alles verkopen aan je BV is bijvoorbeeld niet economisch waardig, tenzij je alleen een velletje papier hebt. Het bedrag aan verkoop moet dus wel realistisch zijn.

De waarde kan je eventueel bespreken samen met je accountant of boekhouder. Vervolgens kan je via een jurist alle activa-passiva document laten opstellen en alle documenten die jij nodig hebt voor de bv.

Ruisende inbreng

Als je de eenmanszaak binnen drie jaar wilt verkopen én met terugwerkende kracht wilt omzetten in een BV, dan is een ruisende omzetting een optie. Fiscaal gezien beëindig je de eenmanszaak of vof en start je een nieuw bedrijf: de BV. De meerwaarde van de eenmanszaak of vof komt op de balans van de BV.

De ruisende omzetting is een fiscaal ingewikkelder traject dan een activa-passiva omzetting van je eenmanszaak of vof. Je hebt bijvoorbeeld een notariële akte nodig van de notaris, de notaris moet je eenmanszaak of vof uitschrijven uit het handelsregister en je BV inschrijven. En ook in deze constructie betaal je diverse belastingen over de stille reserves of goodwill.

Geruisloze inbreng

De overdracht van eenmanszaak of vof kan ook geruisloos. Je kunt de eenmanszaak of vof met terugwerkende kracht omzetten naar een BV. Onder bepaalde voorwaarden hoef je de bepaalde belastingen niet te betalen, maar dit is een vraagstuk die jij bij je accountant of boekhouder moet nagaan.

Bij een geruisloze inbreng komt het er eigenlijk op neer dat je met de BV verder gaat waar de eenmanszaak of vof gestopt is. Je BV start dus met de balans die gelijk is aan de eindbalans van je eenmanszaak of vof. Als voorwaarden moet je wel de hele onderneming inbrengen en je mag de aandelen van de nieuwe BV drie jaar lang niet verkopen.

Het omzetten van je eenmanszaak of vof naar een bv

Het omzetten van je bedrijf kan complex zijn waarbij je te maken krijgt met tal van juridische en fiscale regeltjes. Ook heb je verschillende juridische documenten nodig voor je BV. Denk aan een managementovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst, rekeningcourantovereenkomst en ga zo maar door.

Wil je hulp of advies bij het omzetten van je eenmanszaak of vof naar een bv? Wij geven (bedrijfs-)advies en staan regelmatig ondernemers bij die van rechtsvorm willen wijzigen. Neem gerust vrijblijvend contact met ons op om na te gaan wat onze juristen voor jou kunnen betekenen.

Overleg uw juridische kwestie met SKM Juristen en wij helpen u verder.

Neem vrijblijvend contact met ons op.