fbpx
SKM Juristen

Stappen van een bedrijfsovername

Bij een overname van een bedrijf komt veel kijken. Een bedrijfsovername is vaak een complex proces waarbij rekening dient te worden gehouden met veel aspecten. Het is daarom verstandig om u bij te laten staan door ervaren professionals die de valkuilen kennen, maar ook weten hoe een overname juridisch in elkaar steekt. In deze blog leggen wij de elf stappen uit die allemaal aan bod komen bij het overnemen van een bedrijf.

Het begin van een bedrijfsovername stap 1 en 2

Als u voor uzelf wilt beginnen of als u uw huidige onderneming wilt uitbreiden, kunt u besluiten om een bedrijf over te nemen. Als u voor uzelf weet wat u wilt kan de zoektocht naar een nieuw bedrijf beginnen. Dit kan natuurlijk via uw netwerk of via de diverse online platforms waar andere ondernemers hun bedrijf te koop aanbieden.

Heeft u een bedrijf gezien die interessant is voor u en die u wilt overnemen, dan volgt stap 2. U neemt contact op met de verkoper. Een eerste telefonisch contact, of contact per e-mail bestaat meestal uit wat informelere informatie. U informeert vaak naar het bedrijf, waar deze gevestigd is en wat de huidige ondernemer precies doet. Als dit een positief gevoel geeft aan beide zijde dan volgt vaak stap 3.

Stap 3 de geheimhoudingsverklaring

Als beide partijen een goed gevoel hebben bij de kennismaking dan is de volgende stap vaak het ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring. Vaak wordt dit ook wel een NDA (Non-disclosure agreement) genoemd. U dient deze te allen tijde zorgvuldig door te nemen voordat u deze ondertekent. Dit om te voorkomen dat u achteraf nergens aan vast zit en om ervoor te zorgen dat u nergens aan gehouden kunt worden.

Stap 4 een kennismaking

Stap 4 is meestal de fysieke kennismaking en soms komt het voor dat deze stap tegelijkertijd met stap 2 genomen wordt. Partijen kunnen (in)formeel kennismaken en kijken of er een basis van vertrouwen is om verder te gaan. Vaak worden er vragen gesteld over het verleden en de resultaten van het bedrijf, maar ook wat een eventuele nieuwe eigenaar wil doen met het bedrijf na een eventuele overname.

De informatiewisseling, stap 5

Als er een basis is voor wederzijds vertrouwen wordt vaak stap 5 genomen. Dit is het moment waarop er onderlinge informatiewisseling plaatsvindt. Dit gaat vaak samen met een verkoopmemorandum. In dit memorandum geeft de verkoper een overzicht van het bedrijf. Hier staat onder andere in wanneer de onderneming is opgericht en door wie, hoeveel personeel er werkzaam is, de voorraad, de omzet van de afgelopen drie jaren, de kosten en de netto- en brutowinst.

Vaak benoemt de verkoper ook wat de koopsom is van de onderneming of wat hij er minimaal voor wil hebben. Als de verkoper open staat voor bepaalde overname constructies staat dit vaak ook benoemd in het memorandum.

De waardebepaling stap 6

Als de koper alle benodigde informatie heeft ontvangen van de verkoper wordt er vaak beoordeeld wat de waardebepaling is van het bedrijf. Deze wordt vaak ook met een accountant besproken. Soms kan dit aanleiding zijn om een bieding te doen. Dit houdt in dat de koper een bod uitbrengt die hij redelijk vindt of bereid is om te betalen. Let wel op hoe u een bod uitbrengt. Dit om te voorkomen dat deze bieding als officieel bod gezien wordt waaraan u gehouden kan worden.

Overname proces, stap 7 tot en met 10

Als koper en verkoper verder willen in het overname proces, beginnen de onderhandelingen. Niet alleen het overnamebedrag is onderdeel van de onderhandelingen maar bijvoorbeeld ook alle inventarissen. Kortom er wordt besproken wat u wel en/of niet wilt overnemen en tegen welke prijs.

Ook wordt als stap 8 vaak een intentieverklaring ondertekent. Een intentieverklaring is een overeenkomst waarin de onderhandelingen en gemaakte afspraken benoemt staan. Vaak wordt deze overeenkomst gesloten als partijen in hoofdlijnen eruit zijn. Ook hier geldt weer dat u goed moet opletten dat het om een intentie gaat en u niet een overeenkomst tekent waar u aan gehouden kunt worden.

Als dit allemaal rond is volgt stap 9. De financiering, hoe gaat u het overnamebedrag financieren? In de praktijk zien we dat dit soms via de bank gebeurt of uit eigen vermogen, maar ook een zogeheten manager buy out constructie komt regelmatig voor. Een combinatie is natuurlijk ook mogelijk.

Stap 10 is dan het ondertekenen van de koopovereenkomst. Hierin staan alle afspraken die gemaakt zijn, wat er exact overgenomen wordt en tegen welk bedrag. Ook de financiering staat erin en hoe deze geregeld is. Maar ook de datum en eventuele garanties zijn onderdeel evenals de vrijwaringen.

Overdracht, stap 11

Stap 11 is de laatste stap. Dit is de overdracht en closing. U bent er namelijk uit met de verkoper waardoor u een bedrijf heeft overgenomen en binnenkort als eigenaar kan handelen. Als u een eenmanszaak of vennootschap onder firma heeft overgenomen kan de overdracht zonder notaris geregeld worden en kunnen partijen dit onderling regelen. Bij een besloten vennootschap is dit anders. Als u aandelen gekocht heeft dan dient de overdracht geregeld te worden bij de notaris.

De bedrijfsovername

Bij een bedrijfsovername worden alle elf stappen zoals hierboven benoemd gevolgd. In de praktijk komt het regelmatig voor dat deze stappen door elkaar lopen en de informatiewisseling en de eerste kennismaking bijvoorbeeld tegelijkertijd genomen worden.

Wilt u een bedrijf overnemen of juist verkopen? Dan is het raadzaam om bijstand in te schakelen van een ervaren jurist. SKM Juristen kan u hierbij van dienst zijn en u tegen schappelijke tarieven bijstaan in het gehele proces om zo eventuele obstakels in een vroeg stadium te herkennen en op te lossen. Zo wordt voorkomen dat u wellicht een miskoop doet of een verkeerde overeenkomst sluit en u daardoor met een grote schadepost blijft zitten. Het voorkomt ook dure juridische procedures achteraf. Goedkoop wordt uiteindelijk altijd duurkoop, behoed u dus hiervoor en schakel tijdig een deskundige in. Neem dan ook gerust contact met een van onze juristen op.

Overleg uw juridische kwestie met SKM Juristen en wij helpen u verder.

Neem vrijblijvend contact met ons op.