fbpx
SKM Juristen

Het due dilligence onderzoek

Op het moment dat u uw onderneming te koop zet, iemand wilt laten intreden als bestuurder of als u een onderneming wilt kopen krijgt u te maken met een due dilligence onderzoek. Toch wordt dit onderzoek soms achterwege gelaten of is het niet duidelijk waarom dit onderzoek moet plaatsvinden. Weten wat het due dilligence onderzoek is en wat hierbij komt kijken? Wij leggen het uit.

Het due dilligence onderzoek

Het due dilligence onderzoek vindt vaak plaats na het ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring (NDA) en intentieverklaring. Dit omdat er bij zo’n onderzoek zeer vertrouwelijke informatie ter beschikking wordt gesteld. Het due dilligence onderzoek wordt ook wel vaak het boekenonderzoek genoemd, alleen wordt er veel meer onderzocht dan alleen de boeken.

Een due dilligence onderzoek is een onderzoek door de koper of verkoper om meer informatie te krijgen over de ondernemer die intreedt of over de onderneming. Tijdens het onderzoek zal de koper onder andere beoordelen welke risico’s een overname heeft, welke kansen de onderneming heeft en of de koopprijs reëel is.

Tijdens een due dilligence onderzoek komen er diverse onderwerpen aan de orde. Zoals:

  • De financiële informatie van de onderneming;
  • Een overzicht van de bezittingen en schulden;
  • Eventuele pandrechten en andere zekerheden die afgegeven zijn;
  • Welke overeenkomsten en aktes er zijn;
  • Het personeelsbestand;
  • Eventuele (juridische) geschillen;
  • Wettelijke toepasselijke regelingen en vergunningen;
  • Het klantenbestand;
  • Overige commerciële aspecten.

Risico’s niet uitvoeren onderzoek

De verkoper heeft bij een overname een mededelingsplicht. De verkoper dient dus bepaalde gegevens aan de koper te geven, ondanks dat de koper hier bijvoorbeeld niet om vraagt. De koper heeft bij het overnemen van een onderneming een verhoogde onderzoeksplicht. Met andere woorden de koper dient een due dilligence onderzoek uit te (laten) voeren. Ondanks dat ondernemen en het sluiten van een deal vaak op basis van goed vertrouwen gaan, mag de koper niet zomaar op garanties en mededelingen af gaan. Gaat de koper blindelings af op alle mededelingen van de verkoper dan kan dit consequenties hebben. Zo kan eventuele schade die na de koop ontstaat niet op de verkoper verhaald worden.

In het ergste geval kan schending van de onderzoekplicht zelfs leiden tot ontslag van de bestuurders of tot bestuurdersaansprakelijkheid. Het is dus van belang om het onderzoek serieus te nemen en een grondig onderzoek uit te (laten) voeren.

Resultaten due dilligence onderzoek

Als het due dilligence onderzoek is uitgevoerd en beide partijen alle informatie hebben onderzocht en besproken worden de uitkomsten van het onderzoek vastgelegd in een rapport. Op basis van dit rapport kan er bijvoorbeeld besloten worden om extra garanties of waarborgen af te geven of om de koopprijs aan te passen. Ook kan door het due dilligence onderzoek besloten worden om van de koop af te zien.

Juridisch advies en hulp

Zoals besproken is het verstandig om het due dilligence onderzoek serieus aan te pakken en een grondig onderzoek uit te (laten) voeren. Heeft u vragen over het due dilligence onderzoek of heeft u advies of hulp nodig? Neem vrijblijvend contact op met een van onze juristen. Wij staan graag voor u klaar. 

Overleg uw juridische kwestie met SKM Juristen en wij helpen u verder.

Neem vrijblijvend contact met ons op.